변호사 박기민｜[email protected]
1. 서론
주주간계약이란 주주의 회사법상 권리를 변경 또는 제한하거나 법에 정해진 회사의 운영방법을 변경하는 주주들간의 합의를 의미합니다. 회사가 투자를 유치하는 경우 대주주와 투자자간에 체결되는 경우가 많습니다.
2. 주주간계약의 주요 내용
주주간계약에는 당사자의 합의에 따라 다양한 내용이 들어갈 수 있습니다. 회사의 지배구조에 관한 사항, 주주총회 운영 및 의결권 행사에 관한 사항, 이사회 구성 및 운영에 관한 사항, 대표이사 선임에 관한 사항, 지분의 양도 제한에 관한 사항, 경업금지 또는 퇴사제한에 관한 사항, 배당정책에 관한 사항 등이 주주간계약에 들어갈 수 있는 대표적인 내용입니다. 이러한 사항에 관한 주주간 합의는 주주간계약의 명칭으로 체결될 수도 있고 투자계약에 그 내용이 함께 규정될 수도 있습니다.
3. 주주간계약의 효력
주주간계약은 보통 계약을 체결하는 주주 당사자들간에 채권적 효력은 있지만 회사에 대해서는 효력이 없다는 것이 일반적인 견해입니다. 주주간계약 중 주주의 주주총회 의결권 행사를 제한하거나 일정한 방향으로 약속한 내용대로 행사하기로 하는 합의를 ‘의결권구속계약’이라고 하는데, 최근 대법원은 의결권구속계약의 효력에 대하여 이와 같은 법리를 확인하는 판결을 내렸습니다. 주주(원고 및 피고)간에 합작투자계약을 체결하면서 ‘이사회의 구성은 4인으로 하고 당사자가 각자 2인을 지정한다’는 내용의 조항은 의결권구속계약인데, 이에 따라 피고는 회사의 이사를 4인으로 유지해야할 의무가 있고 피고가 이를 위반하여 임시주주총회에서 3인의 이사를 추가로 선임하는 안건에 찬성하는 의결권을 행사함으로 인하여 그와 같은 내용의 주주총회 결의가 성립되어 원고가 그 효력을 다툴 수 없게 되었으므로, 피고는 위와 같은 의무위반에 따른 결과를 제거하기 위하여 주주총회를 개최한 후 피고측이 추천하여 선임된 이사 5인 중 3인을 해임하는 안건에 찬성하는 의결권을 행사할 의무가 있다고 판단한 것입니다(대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결).
4. 시사점
주주간계약은 회사의 운영, 주주권행사, 투자회수 등에 중대한 영향을 주는 약정이므로 그 체결시부터 신중한 검토를 요하고, 주주간계약 위반이 발생한 경우에도 주주간계약의 구체적인 내용에 따라 주주가 취할 수 있는 조치, 그 조치의 상대방 등이 달라질 수 있으므로 이에 대한 검토를 거쳐 대응할 필요가 있음을 유념하시기 바랍니다.
