변호사 김무한｜[email protected]
지난 5월 기사에 따르면, 미국 증권거래위원회(SEC, Securities and Exchange Commission)가 내부고발자에게 사상 최대 포상금인 2억 7,900만달러(한화 약 3,680억원)을 지급하였다는 소식이 전해졌습니다. 우리나라 법령은 내부고발자에 대한 포상금 지급액에 한도를 두고 있어 거액의 포상금이 지급되지 않는 것과 크게 비교되는 사례입니다.
자본주의 선진국이라 할 수 있는 미국은 증권시장의 근간을 흔드는 상장회사들의 각종 불법행위에 관하여 강력한 규제를 하고 있는데, 그러한 위반행위는 외부에서 쉽게 알기 어렵기 때문에 소위 ‘내부고발자 프로그램'(Whistleblower Program)을 운영하여, SEC의 규제권한 발동에 기여를 한 내부고발자의 신분을 비밀로 유지하고 금전적으로 상당한 보상을 제공하고 있습니다.
SEC에 대하여 원본 정보(Original Information)를 제공한 내부고발자는 SEC에 TCR(Tip, Complaint or Referral) 양식을 작성하여 서면 또는 온라인으로 제보를 할 수 있는데, 그러한 제보에 의하여 시세조종, 투자사기, 내부자거래, 분식회계, 외국공무원에 대한 뇌물공여 등등 각종 연방 SEC 규정 위반행위에 100만불을 초과하는 과징금이 부과될 경우, 총액의 한도 없이 추징된 과징금의 10~30%에 해당하는 금액을 포상금으로 지급하는 제도입니다.
위와 같은 규정은 어느 나라의 기업이든 국적을 불문하고 미국 증권시장에 상장된 기업 등에 대하여 적용이 가능하므로, 미국 증시에 상장된 우리나라 기업, 우리나라에 진출한 미국 기업 등도 제보의 대상이 될 수 있으며, 실제로 KT는 2022년 2월경 해외부패방지법 위반 및 회계부정으로 인하여 미국 SEC로부터 75억원의 과징금을 부과받기도 하였습니다.
제재사유 중 특이한 것은 ‘외국 공무원에 대한 뇌물공여’인데, 이는 미연방규정 중 해외부패방지법 (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act) 위반행위를 의미하며, 미국이 아닌 다른 나라 정부의 공무원(또는 공무집행대행자 등)에 대하여 뇌물을 제공하는 행위를 의미합니다.
예를 들어, 미국 증권시장에 상장된 기업의 대한민국 현지 법인이 우리나라 공무원에게 뇌물을 제공한 경우, 이는 해외부패방지법을 위반한 행위로서 미국 SEC의 규제대상이 되며, 뇌물공여에 활용된 자금은 회사의 회계장부에 명확하게 기재되기 어려우므로 회계부정도 함께 규제대상이 되는 것입니다.
미국 SEC에 대한 제보시 제보자의 신원을 익명으로 하고자 하는 경우에는 변호사 등 대리인을 내세워 제보할 수 있으며, 이 경우 대리인은 제보자 본인이 서명한 서면 제보서를 징구하여 보관하다가 SEC의 요구가 있는 경우 제시할 의무를 부담하고, 제보자의 신분과 해당 제보의 완성도 및 정확성을 스스로 검토하고 보장할 의무를 부담하게 되는 등 대리인의 역할이 중요하다고 할 것입니다.
미국 증시에 상장된 우리기업 또는 우리나라에 진출한 미국 상장 기업의 부정행위를 인지한 내부자의 경우, 위와 같은 내부고발자 보호 프로그램을 통하여 제보자의 신분을 보호받으면서 상당한 규모의 포상금을 지급받을 수 있으므로 자세한 사항은 경험이 풍부한 변호사와 상담하는 것이 좋습니다.
