변호사 박기민｜[email protected]
1. 서론
공동상속인들이 피상속인이 보유하던 주식을 공동으로 상속한 경우, 공동상속인간에 주식을 어떠한 형태로 소유하게 되는지, 회사를 상대로 주주권을 행사하려면 어떻게 해야 하는지 등의 문제가 발생할 수 있는데 이번 뉴스레터에서는 최근 선고된 대법원 판결과 함께 이에 관해 간략히 살펴보겠습니다.
2. 주식이 상속된 경우의 소유형태
공동상속인들간에 상속재산인 주식에 관해 상속재산분할협의가 성립되었다면 그 협의 내용에 따라 주식이 귀속됨은 물론입니다. 그러나 이러한 상속재산분할협의가 되지 않는 경우에는 공동상속인들이 해당 주식을 ‘공유’(공동소유 중의 한 형태)하게 됩니다. 대법원 2025다211120 판결도 주식은 가분채권이 아니므로 공동상속하는 경우 법정상속분에 따라 당연히 분할하여 귀속하는 것이 아니라 공동상속인들이 이를 준공유하는 법률관계를 형성하게 된다고 확인한바 있습니다.
3. 회사에 대한 명의개서 방법
주주가 회사에 대하여 주주권을 행사하려면 ‘명의개서’라는 대항요건을 구비해야 합니다. 회사가 작성하는 주주명부에 자신의 성명과 주소 등이 기재되도록 하는 것인데, 주식을 취득한 주주가 회사에 명의개서를 청구하고 회사는 이에 응하여 주주명부에 기재하는 절차를 거쳐야 합니다. 위와 같이 공동상속인들이 주식을 상속하여 공유하는 경우에도 그 주식이 ‘공동상속인들의 공유상태에 있다는 취지’의 명의개서를 해야만 공유자로서 해당 주식에 대한 권리를 행사할 수 있습니다.
이때 공동상속인들 전원이 공유상태 명의개서 청구에 동의하여 절차를 진행한다면 아무런 문제가 없고, 이러한 명의개서 청구에는 ‘주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다’는 취지의 상법 제333조 제2항도 적용되지 않아 굳이 대표자를 정하여 청구할 필요도 없습니다.
그러나 일부 공동상속인이 이러한 명의개서 청구에 반대하는 경우 어떻게 할 것인지에 대하여는 고민이 필요합니다. 위에서 인용한 판례에 따르면, 주식을 공유하는 자들 중 일부(A)가 명의개서를 희망하지 않는 경우에는 명의개서를 희망하는 일부 공유자(B)의 의사만으로 회사에 대하여 공유상태 ‘명의개서’를 청구할 수는 없고, 명의개서를 희망하는 일부 공유자(B)는 단독으로 회사를 상대로 ‘주주권의 확인’을 구하는 청구는 할 수 있습니다. 다만 이와 같이 주주권 확인을 청구하는 경우에도 주식을 공유하는 다른 공유자(A)간의 권리관계가 자기(B)의 권리관계에 영향을 미치는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주식을 공유하는 수인 중 일부 주주(B)는 자신이 취득한 공유지분에 한하여 회사를 상대로 주주권 확인을 구할 수 있을 뿐입니다.
4. 시사점
회사의 소수주주의 주식을 공동상속한 경우보다는 회사의 경영권부 주식 내지 주요주주의 주식을 공동상속한 경우 공동상속인들 사이에 의견이 일치하지 않아 분쟁이 발생할 가능성이 상대적으로 높을 것인데, 이 경우 회사에 대한 명의개서 청구 및 주주권 행사를 위해서는 위와 같은 점을 염두에 두고 대응할 필요가 있으므로 유념하시기 바랍니다.
