변호사 박종욱｜[email protected]
1. 들어가며
올해 7월 3일 상법에 이어 2차 상법개정이 2025년 8월 25일 국회 본회의를 통과하고 9월 2일 국무회의에서 의결되어 9월 9일 공포되었습니다. 그 주요 내용은 자산 2조원 이상 대규모 상장회사에 집중투표제 도입이 의무화 되었으며, 감사위원 분리선출 대상이 기존 1명에서 2명 이상으로 확대되었습니다. 2차 개정 상법은 공포일로부터 1년이 경과한 2026년 9월 10일부터 시행되는데, 주주총회와 관련한 조항은 발효 시점 이후 최초 개최되는 주주총회부터 적용된다고 할 것입니다. 이하 2차 상법 개정 내용에 대해 자세히 살펴보겠습니다.
2. 집중투표제도의 의무화
1) 도입 배경
기존 상법상 집중투표제는 주주총회에서 이사 선임 시, 1주당 이사 선임 수만큼 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도였으나, 정관에서 이에 대한 배제를 허용하여 대부분의 상장회사가 적용을 배제해왔습니다. 실제로 전체 상장회사의 5% 미만만 집중투표제를 운영해 왔고, 대주주가 과반수 이상 지분을 보유하고 있다면 이사 전원을 사실상 선임할 수 있어서 소수주주가 힘을 합쳐 자신들이 지지하는 이사를 선임하는 것은 현실적으로어려웠으며, 제도 실효성에 대한 비판이 많았습니다.
이에 이번 2차 상법개정으로 상법 제542조의7 제3항에서 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사에 대해서는 집중투표를 배제할 수 없다고 규정하여 정관으로 배제할 수 없게 개정되었습니다. 이에 따라 소액주주가 힘을 합치면 자신들이 원하는 후보를 이사로 선임할 가능성이 크게 높아졌고, 이사회 구성의 다양성이 확대될 가능성이 높아졌습니다.
2) 집중투표제의 내용
예컨대 이사 3명을 선임하는 경우, 기존 일반투표의 경우에는 1주를 가진 주주가 각 이사 3명에 대해 1주의 의결권만을 행사할 수 있으나, 집중투표제를 하게 되면 1주를 가진 주주가 이사 수인 3개의 의결권을 행사하여 3개의 의결권을 원하는 후보 1명에게 몰아서 투표할 수 있게 됩니다. 즉, 소액주주들이 이사 수만큼의 의결권을 선호하는 이사 한명에게 몰아서 투표하여 선호 이사의 선임 가능성이 확대될 수 있습니다.
다른 예를 들면, 이사 5명을 선임할 때 100주를 가진 주주의 경우 집중투표를 하게 되면 이사 수인 5명을 곱한 500개의 의결권을 행사할 수 있게 되어 1명의 이사에게 500개의 의결권을 전부 행사할 수도 있고, 2명의 이사에게 200개, 300개 나눠서 의결권을 행사할 수 있게 됩니다.
집중투표제의 절차는 기존 상법규정에 따라 주주총회 6주 전까지 1% 이상의 주식을 가진 주주(소수의 주주가 의결권을 합쳐서 1% 이상이어도 됨)가 집중투표제를 청구할 경우 반드시 집중투표를 통해서 이사를 선임하여야 합니다.
이번 개정으로 대주주의 전횡 억제와 소수주주 권리 보호 실효성이 크게 강화되었으며, 대규모 상장회사의 거버넌스에 구조적 변화를 불러올 것으로 평가받고 있습니다.
3. 감사위원 분리선출의 확대
1) 개정 개요
개정 전 상법에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사의 경우 감사위원 중 적어도 1인은 다른 이사들과 분리하여 선출해야 하고, 분리선출 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 3%로 제한되고 나머지 감사위원은 일반 이사 선임방식과 동일했습니다.
이번 9월 9일 개정으로 감사위원 중 분리선출해야 하는 대상을 기존 1인에서 최소 2인 이상으로 확대하고(정관 규정시 최대 3명까지 분리선출 가능), 분리선출되는 감사위원 모두에 대해 기존과 동일하게 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하였습니다.
예를 들면 5명의 감사위원을 선임함에 있어 적어도 감사위원 2명은 분리선출해야 하고, 분리선출하는 감사위원을 선임하는 결의에 있어서는 대주주가 40%의 의결권을 가지고 있더라도 대주주는 3%의 의결권만을 행사할 수 있다는 것입니다.
2) 개정의 의미와 효과
이번 상법 2차 개정으로 앞으로는 2명 이상의 감사위원은 일반 이사에서 따로 선출하고 대주주의 의결권은 각 감사위원별로 최대 3% 제한이 각각 적용됨으로 인하여 결과적으로 소수주주가 대주주와 무관한 인물을 감사위원에 선임할 가능성이 대폭 증가했다고 할 것입니다.
이로 인하여 감사위원회의 독립성과 기업 감시 기능이 강화되어 경영진의 부당행위, 불실경영 등에 대해 감시가 더 효과적으로 작동될 가능성이 높아졌다고 할 것입니다.
4. 마치면서
이번 2차 상법개정은 법 시행 후인 2026년 9월 10일 이후에 최초의 이사 또는 감사위원 선임을 위한 주주총회부터 적용되므로 자산총액 2조원 이상의 상장회사는 지배구조 재정비, 정관 개정 등 실무 대응 계획을 마련하는 것이 필수적이라고 할 것입니다.
이번 상법 개정은 외국인 투자자의 신뢰도 회복, 선진국형 기업 거버넌스 정착을 위한 첫걸음이라고 할 수 있으며, 실제 제도의 실효성을 높인 중요한 발전으로 한국 기업의 경영 투명성과 소액주주 보호를 실질적으로 강화하는 계기가 마련되었다고 할 수 있겠습니다.
