변호사 박기민｜[email protected]
1. 서론
기업은 임직원에게 동기를 부여하기 위해 주식과 연계된 각종 보상제도를 적정하게 설정할 필요가 있습니다. 이를 위해 그 동안 많이 활용된 것은 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하는 방법, 자기주식을 취득 후 교부하는 방법인데, 2024년 7월 벤처기업법 개정으로 ‘성과조건부주식’ 제도가 도입되었으므로 이에 관해 간략히 살펴보겠습니다.
2. 성과조건부주식 제도의 내용
성과조건부주식이란 기업이 임직원에게 근속기간 또는 성과와 연동되어 권리가 확정되는 주식을 지급하는 제도입니다. 벤처기업이 성과조건부주식계약을 임직원과 체결하려면 우선 정관에 근거규정을 신설한 후 등기를 해야 하며 실제 부여시에도 대상자, 주식수, 부여조건 등을 정하여 주주총회 특별결의를 받아야 합니다. 교부계약을 체결하거나 이를 이행하기 위해 자기주식을 취득한 경우 중소벤처기업부장관에게 신고도 해야 합니다.
성과조건부주식은 두 가지 방식으로 설정이 가능한데, 교부계약을 체결하는 시점에 회사의 자기주식을 임직원에게 교부하되 사전에 약정한 성과조건이 달성되는 시점까지 양도하는 것을 제한하고 향후 성과조건의 달성 여부에 따라 양도제한이 해제되거나 주식환수가 이뤄지는 방식(‘선지급형’) 또는 교부계약을 체결하는 시점에는 자기주식의 교부 없이 성과조건 달성 시점에 자식주식을 교부하겠다는 약정만 하고 향후 성과조건의 달성 여부에 따라 실제 자기주식을 교부받거나 교부받을 권리를 상실하는 방식(‘후지급형’)으로 설정할 수 있습니다.
임직원이 권리를 행사하려면 교부계약에 정한 성과조건을 충족해야 함은 물론이고 나아가 주주총회 결의일로부터 2년 이상 당해 회사에 재임, 재직해야 합니다.
3. 시사점
성과조건부주식은 주식매수선택권과 달리 권리행사시 행사가격을 납입할 필요 없이 무상으로 주식을 취득하고 따라서 임직원 입장에서 주가하락에 대한 위험이 없다는 점, 자기주식만이 교부대상이므로 기존 주주의 지분이 희석될 가능성이 없다는 점, 외부자에게는 부여할 수 없고 내부의 임직원에게만 부여할 수 있다는 점에서 차이가 있습니다. 또한 상법상의 자기주식 취득 및 교부와 달리 직전 결산기 배당가능이익이 없어도 자기주식을 취득하여 교부하는 것이 가능하다는 장점이 있습니다.
따라서 이러한 제도의 특징과 기업이 처한 재정상황 등을 종합적으로 고려하여 적절한 주식보상제도를 설정하여 운용하시기 바랍니다.
