1. 들어가며
벤처투자나 M&A 거래에서 투자자는 투자대상회사 또는 이해관계인의 각종 의무 위반에 대비하여 주식매수청구권(Put Option)을 확보하는 경우가 많습니다. 투자계약에서는 투자대상회사가 일정한 의무를 위반하는 경우 투자자가 보유 주식을 이해관계인에게 매도할 수 있도록 규정하면서도, 정작 해당 권리를 언제까지 행사해야 하는지에 대해서는 명확하게 정하지 않는 경우도 적지 않은데 이 경우 행사기간이 언제까지인지 다툼이 있을 수 있습니다. 이에 관한 판단기준을 제시한 대법원 판례가 있어 소개하고자 합니다.
2. 대법원의 판단
대법원은 2022. 7. 14. 선고 2019다271661 판결에서 투자계약상 주식매수청구권의 법적 성격과 행사기간에 관하여 다음과 같이 판시하였습니다.
먼저 대법원은 투자자가 일방적인 의사표시에 의하여 상대방과의 주식매매계약을 성립시킬 수 있는 주식매수청구권은 형성권에 해당한다고 보았고, 형성권인 주식매수청구권의 행사기간은 제척기간으로 보아야 한다고 판단하였습니다. 투자계약에서 행사기간을 정한 경우에는 그 기간 내에 행사되지 않으면 제척기간 경과로 소멸하고, 투자계약에서 행사기간을 별도로 정하지 않은 경우에는 계약의 성격, 권리 부여의 목적 등을 고려하여 행사기간을 정하여야 하는데, 상행위인 투자계약에서 투자자의 투자금 회수 및 수익 실현을 목적으로 부여된 주식매수청구권에 대해서는 상사소멸시효 규정(상법 제64조)을 유추하여 5년의 제척기간이 적용된다고 판시하였습니다. 또한 대법원은 주식매수청구권의 행사기간은 특별한 사정이 없는 한 투자대상회사 등의 의무위반이 발생한 시점부터 기산된다고 판단하였습니다.
해당 사건에서 투자대상회사는 투자계약상 사전 서면동의 의무를 위반하여 주요 영업자산을 양도하였고, 투자자는 약 7년이 경과한 후에야 주식매수청구권을 행사하였습니다. 이에 대법원은 의무위반 시점부터 이미 5년의 제척기간이 경과하였으므로 주식매수청구권은 소멸하였다고 판단하였습니다.
3. 시사점
투자계약상 주식매수청구권이 단순한 채권적 권리가 아니라 형성권이며 별도의 약정이 없는 경우에는 의무위반 발생일로부터 5년 내에 행사하여야 한다는 점을 명확히 하였다는 데 의미가 있습니다. 특히 제척기간은 소멸시효와 달리 중단이나 정지의 적용이 배제되고 법원이 직권으로 고려할 수 있으므로, 투자자는 투자대상회사 또는 이해관계인의 계약 위반 사실을 인지한 경우 주식매수청구권 행사 여부를 신속하게 검토할 필요가 있음을 유념해야 합니다.