1. 들어가며
주주명부에 주주로 기재되어 있는 사람은 특별한 사정이 없는 한 회사에 대하여 의결권 등 주주권을 행사할 수 있습니다. 그렇다면 이미 주주명부에 주주로 기재되어 있는 사람이 회사로부터 자신의 주주 지위를 부인당하고 있는 경우 별도로 ‘주주권 확인의 소’를 제기할 이익이 인정되는지 의문이 생깁니다.
대법원 2025. 6. 5. 선고 2024다202652 판결은, 주주명부에 주주로 기재되어 있다는 사정만으로 주주권 귀속에 관한 법률상 불안이나 위험까지 제거되는 것은 아니므로, 회사 등이 실제로 그 주주권의 귀속을 다투고 있다면 주주명부상 주주에게도 주주권의 확인을 구할 이익이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
2. 주주명부상의 주주도 주주권 확인소송을 제기할 수 있습니다.
이 사건에서 원고는 피고회사의 주주명부에 이 사건 주식의 주주로 기재되어 있었습니다. 그런데 원고가 피고회사에 회계장부열람등사가처분을 신청하자 회사는 이 사건 주식이 실제로는 회사의 대표이사가 원고에게 명의신탁한 주식이라는 취지로 주장하였고 원고의 가처분신청은 기각되었습니다. 이에 원고는 회사와 대표이사 등을 상대로 자신에게 이 사건 주식에 관한 주주권이 있다는 확인소송을 제기하였습니다.
이에 대해 원심은 원고가 이미 주주명부상 주주로 기재되어 있으므로, 회사가 원고의 주주 지위를 부정하더라도 원칙적으로 원고만이 회사에 대하여 의결권 등 주주권을 행사할 수 있다는 이유로 별도의 주주권 확인판결을 받을 이익이 없다고 판단하였습니다.
그러나 대법원은 이와 달리 판단하였습니다. 대법원은 먼저 특별한 사정이 없는 한 주주명부에 적법하게 주주로 기재된 사람은 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있고, 회사도 주주명부상 주주가 아닌 다른 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없다는 기존 법리를 재확인하였습니다. 다만 주주명부의 기재는 회사에 대한 대항요건일 뿐 주식 이전의 효력발생요건은 아니고 따라서 명의개서가 이루어졌다는 이유만으로 주식에 관한 권리가 없는 사람이 실제 주주가 되는 것은 아니며, 반대로 명의개서를 하지 않았다는 이유만으로 실제 주주가 주식에 관한 권리를 상실하는 것도 아니며, 주주권이 누구에게 귀속되는지에 관한 문제와 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있는지의 문제는 구별하여야 하고, 따라서 주주명부에 주주로 기재되어 있다는 것은 그 사람이 회사에 대하여 원칙적으로 주주권을 행사할 수 있다는 의미일 뿐 주주권의 실질적인 귀속을 둘러싼 분쟁에서 발생하는 법률상 불안이나 위험까지 당연히 제거되었다는 의미는 아니므로, 주주명부에 기재된 주주도 회사를 상대로 주주권확인청구를 할 이익이 있을 수 있다고 판단하였습니다.
3. 시사점
이번 판결은 ‘주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계’와 ‘주주의 회사에 대한 주주권 행사국면’은 구분된다는 기존 법리의 연장선상에 서 있습니다. 주주명부의 형식적 기재만으로 주주권 귀속에 관한 분쟁이 해소되는 것은 아니며, 당사자 사이에 주식의 실질적 귀속에 관한 현실적인 분쟁이 존재하는 경우에는 확인소송을 통하여 이를 직접 해결할 수 있다는 점을 분명히 한 판결입니다.
따라서 회사가 주주의 회계장부 열람등사청구 또는 의결권 행사 등 구체적인 주주권 행사를 제한하면서 동시에 해당 주식의 실질적인 귀속까지 다투는 경우에는, 주주명부에 기재된 주주라고 하더라도 회사를 상대로 주주권 확인의 소를 제기하여 자신의 법적 지위를 확정할 수 있으며, 반대로 회사 입장에서도 주주명부상 주주의 개별적인 권리행사만을 거절하는 것을 넘어 그 사람이 실제 주주인지 여부 자체를 다투는 경우에는 주주권 확인소송을 고려해 볼 수 있겠습니다.